74 天 40 个问题，SEC 对滴滴上市申请的三轮审核

会计、治理结构和监管方面的问题始终是审核重点。

文 | 龚方毅

编辑 | 管艺雯

滴滴的突击上市引发了一连串意料之外但情理之中的后果。除了它自己的应用被下架、接受监管监管部门的联合调查，中概股也逐渐失去了太平洋两岸的信任。

期间市场上传出 “滴滴将数据权让渡第三方、引入大股东以及退市” 等消息，后遭滴滴否认。12 日，香港《南华早报》 又援引消息人士的话说，滴滴招股书里列明的最有权势的三人 —— 董事长程维、全球总裁柳青、高级副总裁朱景士 ——正接受中国监管部门的调查。

该消息也遭到滴滴否认，称公司正 “积极全面配合网络安全审查，市场上关于公司管理层变动的传言为不实信息。 ”

前述三人也是滴滴的创始合伙人，招股书披露，滴滴实行了高管合伙人制度，公司的每项决议都必须由三人一致通过。

在市场传言四散时，美国证交会（SEC）日前公开了它对滴滴上市申请的多轮审核意见。一定程度上丰富了滴滴快速上市背后的细节。

SEC 的审核保持了一贯水准，高效、严谨。从滴滴 4 月 9 日秘密递表，到 SEC 6 月 22 日作最后一次回复，历时 74 天，进行了三轮共 40 个问题的问答。

其中，第一轮审核意见耗时最长（27 天）、问题也最多（25 个）；第二轮审核时间略微减少（18 天）、审核问题数量锐减（6 个）；第三轮审核时间继续缩短（12 天）、但问题数量则回升至 9 个。

在这些审核问题中，会计、治理结构和监管方面的问题始终是审核重点，其次是业务和日常经营方面的问题。SEC 会要求滴滴作补充解释或者修改表述。滴滴也可以不改，但需要说明理由。

对此，上交所资本市场研究所高级经理张晓斐曾在一篇工作论文中解释说，美股 IPO 采用注册制，信息披露是发行审核环节的核心，SEC 重视信息披露质量，希望其便于投资者阅读理解。但它不对申请人进行价值判断。

会计方面，SEC 首轮审核时请滴滴评估营收构成是否披露地足够清楚。如滴滴的 “中国出行” 业务包含网约车和出租车电调，分别对应两种收入确认方式，按交易额（中国网约车）和按佣金（中国出租车）计，两者口径差异巨大。但滴滴在披露 “中国出行” 收入时没有进一步说明两部分的比例。

在这个基础上，SEC 追问滴滴境内网约车营收的记账依据（按交易额），以及将网约车中后台人员的薪酬计入费用而非主营业务成本的理由等财务问题。另外，对于滴滴将 EBITA（息税摊销前损益）净亏损的收窄称之为业务具有 “盈利能力（profitablity）”，SEC 要求这一表述作合理解释。

美股 IPO 审核基本不看申请人盈亏与否，但十分重视对收入确认。

此前，拼多多和哔哩哔哩也曾被 SEC 多轮问询收入方面的问题。比如拼多多首轮 29 个审核问题中，9 个跟营收相关、1 个跟收入成本相关；哔哩哔哩首轮审核被问了 34 个问题，其中 11 个和收入确认相关。

风险因素方面，SEC 要求滴滴扩大说明平台司机不合规的程度，以及打车业务会因此在哪些司法管辖区重大限制。对于新冠肺炎疫情对经营的影响，SEC 也要求滴滴尽可能多地补充细节，以便股东能够意识到风险。

在后面两轮的问询期间，中国加大了对平台垄断行为的治理，滴滴跟阿里、腾讯、美团等企业一道，受到过处罚。所以 SEC 也要求滴滴补充说明监管机构发布了哪些最新指引，并在第三轮审核中请滴滴进一步披露如果自我检查或政府检查发现任何可能的违规行为，公司今后的业务和经营可能产生哪些重大影响。

文字描述的准确性也是 SEC 关心的。滴滴说自己是 “移动技术平台（Mobility Technology Platform）”，被 SEC 要求把话说清楚。类似地，滴滴说自己全球平台，被 SEC 质疑 “从你们的经营业绩来看，你们平台收入大部分来自中国”。

图：在第二轮审核中，SEC 注意到滴滴中国区出行业务交易额的增长率计算错误，不应该是 156%。滴滴承认错误并修改为 116%。

滴滴之后提交的注册文件对 SEC 有疑问的地方基本修改了，或者至少补充解释。比如在 “移动技术平台” 后面加了一大段内容，表明自己有共享交通、汽车解决方案、电动交通和自动驾驶业务；对于自身 “全球平台” 的定位，滴滴补上了境内和境外收入比重（93.4% 和 6.6%，2020 年）。

至于 EBITA 亏损但仍说成有 “盈利能力”，滴滴删除了相关表述。

6 月 10 日，滴滴提交第三版的注册文件里首次提出 “滴滴合伙人制度”，其权限之大引起了 SEC 的关注，进而对滴滴提出新的审核意见。

滴滴被要求修改相关风险提示。比如明确该制度 “将” 如何影响 —— 而不是 “可能” 影响 —— 股东任命执行董事的能力；又如滴滴表示新合伙人的选举需要所有合伙人的 " 特定赞成票”，SEC 要求它 “请修改以澄清选举新合伙人所需的投票权” 等等。

数个来回后，当地时间 6 月 29 日下午四时，SEC 完成了对滴滴的审核，对其出具注册文件生效函。通常在下一个交易日，发行人即在交易所 IPO 上市。

6 月 30 日，滴滴登陆纽交所。7 月 2 日，网络安全审查办公室对滴滴启动网络安全审查。再后面的事情，大家都知道了。